Бухгалтер волнуется раз, бухгалтер волнуется два, бухгалтер волнуется три. Машиночитаемая доверенность, замри!

Конечно, в статье речь пойдет не только о работе бухгалтера, ведь машиночитаемая доверенность (МЧД) касается всех, кто подписывает документы с использованием КЭП. Приближается 1 января 2023 г. — законодательно установленная дата, когда бизнес поголовно должен начать применение МЧД при подписании документов с использованием КЭП. А вопросы по использованию таких доверенностей всё еще возникают. В статье разберем последние новости законодательства и попытаемся ответить на вопрос, почему дату введения МЧД хотят перенести на 1 сентября 2023, и что нужно делать юристам и бухгалтерам уже сегодня.

Что случилось?

Ничего особенного. Еще в мае 2022 бизнес выступил с предложением оттянуть сроки обязательного использования МЧД. В тот момент были явные пробелы в законодательстве, которые не позволяли компаниям оперативно дорабатывать информационные системы и начинать массово подписывать документы с электронной доверенностью. К тому же формат МЧД, разработанный ФНС совместно с нотариатом (он же формат для В2В), периодически обновлялся. Это влекло за собой изменения в системах, предназначенных для создания доверенности. Минцифры поддержали инициативу бизнеса и подготовили законопроект, который переносит обязательность использования МЧД на 1 сентября 2023 года.

Параллельно решались вопросы со схемой передоверия — 14 июля 2022 г. в ФЗ-339 вышел порядок работы с ней. Казалось, что срок всё же останется неизменным, несмотря на законопроект, который так и не успели принять до летних каникул.

1 августа 2022 г. заместитель Председателя Правительства Дмитрий Чернышенко выдал поручения в адрес ФНС, Минцифры, Казначейства, Нотариальной палаты по исполнению мероприятий, которые должны упростить условия перехода на использование МЧД.

Поручения главы правительства:

• разработать формат МЧД, учитывающий поправки к закону об электронной подписи (ФНС, Нотариальная палата). Срок исполнения: 29 июля;
• разместить формат на портале ЕПГУ (Минцифры) в течение недели с даты направления;
• опубликовать на ЕПГУ сводную информацию о форматах и порядке работы с МЧД, которые применяют органы исполнительной власти (Минцифры) — до 1 сентября;
• обеспечить наполнение классификатора полномочий (Минцифры и ФОИВы), реализовать автоматизированное получение сведений из классификатора (Минцифры) — до 3 октября;
• организовать информационную кампанию (Минцифры);
• реализовать сервис головного удостоверяющего центра (ГУЦ) для передачи сведений об электронных доверенностях (Минцифры) — до 3 октября;
• сформировать предложения изменений в законодательство в части использования технологии блокчейн для обмена МЧД (ФНС, Казначейство) — до 4 августа;
• внести поправки в Правительство (Минцифры) — до 30 августа.

Однако 2 августа 2022 г. было подготовлено положительное заключение № 28935-АХ/Д26 об оценке регулирующего воздействия проекта федерального закона, предусматривающего продление переходного периода на 1 год (до 31 декабря 2023). В течение этого времени допускается применение квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи без представления доверенности в электронной форме в машиночитаемом виде. К слову сказать, в проекте о переносе обозначен срок 1 сентября 2023, а в заключении фигурирует 31 декабря 2023.

Похоже, сможем выдохнуть, но ненадолго. Подписанного постановления нет, но на сайте правительства появилась новость о переносе сроков на 1 сентября 2023.

Что значит перенос сроков?

Лишь то, что появилось некоторое время: у бизнеса — для подготовки своих информационных систем для работы с МЧД, у законодателя — для того, чтобы устранить все существующие пробелы. Надо признать, их становится всё меньше.

По оценкам экспертов, обновленный формат МЧД выйдет в конце года. Вопрос с передоверием решен законодательно, осталось понять, как процесс будет выстроен технически. Классификатор полномочий продолжает наполняться. Информационная кампания началась, и представители ФНС всё чаще выступают на вебинарах и разъясняют правила работы с МЧД.

Что делать юристам и бухгалтерам сейчас?

Конечно, варианты действий могут быть разными и зависеть они будут от размеров компании и количества используемых КЭП и доверенностей.

Проще всего перейти будет небольшому бизнесу, к слову, с задачами ниже справится и бухгалтер. Что нужно сделать для этого:

1. Получить подпись генерального директора в ФНС или доверенных УЦ ФНС.
2. Оценить процессы, в которых применяется КЭП.
3. Оценить количество сотрудников с КЭП, которые подписывают документы от имени компании.
4. Выпустить на них МЧД и подписать КЭП гендира. Это можно сделать на сайте ФНС или у оператора ЭДО (если такая функциональность есть).

Для бизнеса, где объем доверенностей превышает сотни и тысячи, задача становится довольно непростой. Кроме шагов 1, 2, 3, указанных выше, необходимо определиться с удобным инструментом создания и подписания МЧД. Согласитесь, вручную формировать сотни доверенностей — такое себе удовольствие. При этом не стоит забывать о том, что есть процедуры отзыва, которую еще не все операторы поддерживают. Также нужно определиться с полномочиями подписантов и не забыть их включить при создании самой МЧД.

Большинство компаний подписывают свои документы в системе электронного документооборота, а это значит, и она должна уметь работать с МЧД, как минимум, уметь загружать МЧД в систему и использовать ее при подписании юридически значимых документов.

Нельзя просто взять и начать подписывать с помощью МЧД

Прежде чем компания сможет применять машиночитаемую доверенность, нужно понимать, что:

• использование МЧД влечет значительные доработки информационной системы, в которых она создается и используется;
• применение новой формы доверенности порождает ряд организационных задач (нужно выделить ответственных сотрудников, разработать положение об использовании МЧД, подготовить соответствующие приказы);
• список узлов блокчейн сети ФНС ограничен, а значит, МЧД можно создавать только несколькими способами (в своей учетной системе, у оператора ЭДО (МЧД), на сайте ФНС, в Нотариате — в соответствии с требованиями к формату доверенности).
• при использовании оператора ЭДО (по созданию МЧД) необходимы API и доработки в коннекторах, что тоже требует времени.
• есть своя методологическая составляющая. Изучение НПА по работе с МЧД, ограничений и особенностей потребует также времени.

К слову, в версии Direcrum RX 4.5 уже появилась возможность подписывать документы с использованием созданных МЧД, а также принимать и отправлять документы подписанные с МЧД через операторов ЭДО в рамках межкорпоративного обмена документами.

8 месяцев — это не такой большой срок, из-за которого можно было бы отложить массовое внедрение электронных доверенностей в компании. И мы, конечно же, советуем погружаться в тему МЧД и процессы уже сейчас.